برو به محتوای اصلی
سیاوش محمودیان
بنیانگذار جواب‌کو
۲ سال پیش پرسیده شده

وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note) چیست، و مزایا و معایبش برای یک استارتاپ چه می‌تواند باشد؟

من کجام؟ اینجا کجاست؟

در جوابکو می‌تونید در مورد هر موضوعی سوال کنید، به سوالای بقیه جواب بدید و تجربتون رو به اشتراک بگذارید!

ناصر غانم‌زاده
مدیر شرکت سرمایه‌گذاری جسورانه اُپاتان

وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Loan) که با نام‌های دیگری همچون «بدهی قابل تبدیل» (Convertible Debt) هم شناخته می‌شود، همانگونه که از اسمش بر می‌آید یک نوع بدهی است؛ وام است. این وام/بدهی در دور بعدی جذب سرمایه، توسط استارتاپ، به سهام (معمولا سهام ممتاز) تبدیل می‌شود.

فرآیند تبدیل معمولا شامل تخفیف هم می‌شود؛ نسبت به ارزش در دور بعد.

مهم‌ترین مزیت آن، سرعت در  بسته شدن قرارداد و رها شدن از چانه‌زنی برای ارزش‌گذاری استارتاپ است. به ویژه در آمریکا نمونه‌هایی آماده‌ای همچون SAFE و KISS وجود دارند که با اندک تغییری قابل استفاده هستند؛ به همین خاطر فرآیند حقوقی بستن چنین قراردادهایی به مراتب ارزان‌تر تمام می‌شوند.

وام قابل تبدیل به سهام دارای معایبی هم هست، برای همین شاهد هستیم در چندسال گذشته سرمایه‌گذارن جسور خوش‌نامی همچون Fred Wilson و Mark Suster مرتب درباره‌ی معایب آن نوشته‌اند (برای نمونه اینجا۱۴۱ را ببینید.)

معمولا این فرمت در حالت خوب (زمانی که شرکت رشد دارد) خوب عمل می‌کند؛ ولی زمانی که شرکت دچار مساله است و مثلا ارزشش در دوربعد کم می‌شود (Down Round) به صورت خودکار به ضرر کارآفرین عمل می‌کند.

به طور کلی این فرمت برای فرشتگان سرمایه‌گذار (Angel Investors) جذاب‌تر است تا VCها.

پیشنهاد می‌کنم در این باره فصل ۸ کتاب Venture Deals (ویرایش سوم) را مطالعه کنید.

محمدحسین امیری
مدیرعامل وینداد

وام قابل تبدیل به سهام در وهله اول یک وام محسوب می‌شود؛ ولی با یک شرط مهم و اساسی که در صورت درخواست وام‌دهنده، وام‌گیرنده موظف است که وام موضوع قرارداد را تبدیل به سهام نماید. به عبارت دیگر، با این درخواست، وام‌دهنده داخل در سهامداران شرکت می‌شود.

 نمونه قرارداد وام قابل تبدیل به سهام۱۰۸ که از دید قانونی معتبر و قابل استناد است را شما در اینجا۱۰۸ میتوانید ببینید، از دیدگاه حقوقی و قانون تجارت ایران شما می‌توانید از وام قابل تبدیل به سهام استفاده کنید و برای این امر نیازمند قرارداد وام قابل تبدیل به سهام۱۰۸ هستید. این قرارداد می‌تواند برای هر دو طرف موقعیت برد- برد را درست کند. به این ترتیب که با عملکرد درست وام‌گیرنده و صرف وام موضوع قرارداد در راستای هدف مورد نظر و افزایش ارزش سهام شرکت، این انگیزه برای وام‌دهنده ایجاد می‌شود که به جای باز پس‌گیری مبلغ وام، داخل در سهامداران شرکت شود و از سهامی که به واسطه عملکرد مطلوب شرکت به ارزش آن افزوده شده، بهره‌مند شود. از سوی دیگر، شرکت (وام‌گیرنده) نیز به جای بازپرداخت مبلغ وام، سهام شرکت را به وام‌دهنده منتقل می‌کند. 


 

به زبان ساده می‌توان گفت وام قابل تبدیل به سهام، نوع خاصی از وام کوتاه‌مدت است که در آینده می‌تواند تبدیل به سهام شود. استارتاپ‌ها زمانی که نیازمند جذب سرمایه‌ی سریع هستند می‌توانند از این نوع وام استفاده نمایند.

همچنین در زمانی که استارتاپ و سرمایه‌گذار روی ارزش‌گذاری استارتاپ به توافق نمی‌رسند، وام قابل تبدیل به سهام با موکول کردن ارزش‌گذاری به دور بعدی جذب سرمایه می‌تواند تأمین مالی در آن دور را امکان‌پذیر کند.

در استفاده از وام قابل تبدیل به سهام همواره باید این موضوع را مد نظر قرار داد که وام قابل تبدیل به سهام ماهیت وام دارد و در صورت درخواست سرمایه‌گذار، موسسان موظف به بازپرداخت آن هستند و این موضوع می‌تواند دورهای بعدی جذب سرمایه‌ی استارتاپ را تحت تأثیر قرار دهد و سرمایه‌گذاران بعدی را با تردید مواجه کند.

برای مطالعه‌ی کاربردها و مزایای وام قابل تبدیل به سهام می‌توانید به این لینک۱۸ مراجعه نمایید.

احسان خواجوی
موسس آکادمی دیجیتال مارکتینگ گرشا

این عبارت به همراه سایر مسائل و روش‌های جذب سرمایه برای استارتاپ‌ها رو به صورت دوره آموزشی ترجمه شده به فارسی منتشر کردیم. اگر علاقه‌مند بودید مشاهده کنید: دوره آموزشی جذب سرمایه برای استارتاپ‌ها۱۶