برو به محتوای اصلی
حسین کوهساری
مربی، بنیان‌گذار و شتاب‌دهنده کسب‌وکارهای نوپا
۲ سال پیش پرسیده شده

روش انعقاد قرارداد محرمانگی ایده چگونه است؟

من کجام؟ اینجا کجاست؟

در جوابکو می‌تونید در مورد هر موضوعی سوال کنید، به سوالای بقیه جواب بدید و تجربتون رو به اشتراک بگذارید!

محمدحسین امیری
مدیرعامل وینداد

قرارداد عدم افشای اطلاعات، یک قرارداد الزام‌آور بین دو طرف به منظور محرمانه نگه داشتن اطلاعات خاصی است. این اطلاعات می‌تواند در جریان استخدام کارمند۶۳ و یا مبادله تجاری و یا مصاحبه به اشتراک گذاشته شود.
در هر شرایطی، اگر شخصی که قبول کرده از اطلاعات محرمانه محافظت کند، قرارداد عدم افشای اطلاعات را نقض کند، طرف دیگر می‌تواند برای جلوگیری از انتشار اطلاعات و جبران خسارت یا احتمالاً از دست دادن عواید، به دادگاه شکایت کند.

چه نوع اطلاعاتی تحت پوشش قرارداد عدم افشای اطلاعات قرار میگیرند؟

قراردادهای عدم افشای اطلاعات می‌توانند از هرگونه اطلاعات کسب و کار که به شما مزیت رقابتی میدهد، اما برای دیگران مشخص نیست، حفاظت کند.
مثال‌هایی از اطلاعاتی که توسط این قراردادها می‌توانند مورد حفاظت قرار بگیرند:

  • اختراعات، طرح‌های اختراع، یا محصولاتی که با یک کارمند، شریک، شریک بالقوه، پیمانکار مستقل، سرمایه‌گذار یا خریدار به اشتراک گذاشته‌اید.
  • طرح‌های تجاری و مالی، بازاریابی و دیگر اطلاعات محرمانه‌ای که به شریک، شریک بالقوه، پیمانکار مستقل، سرمایه‌گذار یا خریدار داده می‌شود.
  • ایده‌هایی که برای بازاریابی، وب‌سایت‌ها و بلاگ‌ها با کارمندان به اشتراک گذاشته می‌شود.
  • اطلاعات محرمانه و اختصاصی که ممکن است کارمندان یا همکاران از جمله پیمانکاران مستقل که توسط شرکت استخدام شده‌اند، به آنها دسترسی داشته باشند.
  • اطلاعات، طرحها و ایده‌هایی که مربوط به توسعه کامپیوتر یا دیگر کاربردهای تکنولوژیکی می‌شوند.
  • دستورالعمل‌ها، فرمول‌ها و دیگر ترکیبات شیمیایی مثل فرمول کوکاکولا یا شاید کوکی‌های کدهای معروف که به طور فزاینده‌ای استفاده می‌شوند.

در حین انجام کسب و کار، در میان گذاشتن اطلاعات محرمانه با کارمندان۲۶، همکاران و سرمایه‌گذاران، اجتناب‌ناپذیر است.به همین دلیل آماده‌ کردن این قرارداد در مقطع کنونی بهتر از دردسرهای حقوقی و یا از بین رفتن کسب و کار در آینده خواهد بود.

شما میتوانید از طریق وبسایت وینداد نمونه قرارداد محرمانگی، عدم افشا یا NDA۷۱ را با قیمت اقتصادی دریافت کنید و با استفاده از مشاوره آنلاین با کارشناسان حقوقی مجرب و حرفه‌ای قرارداد را شخصی‌سازی کرده و از منافع خود محافظت کنید.

سمیه امیری
وکیل دادگستری

منظورتون از روش نحوه تنظیمه؟ اگر بله، تقریبا بیشتر قراردادها ساختار مشابهی دارند: طرفین، موضوع، مدت، شرایط و تعهدات طرفین، حل و فصل اختلاف. نمونه قرارداد رو می‌تونید با سرچ پیدا کنید. ولی خب در مورد قرارداد محرمانه این موارد رو در نظر بگیرید:

قرارداد محرمانگی (قرارداد تعهد به عدم افشای اطلاعات non-disclosure agreement، NDA) و قرارداد confidential disclosure agreement،CDA، قرارداد محرمانه نگه داشتن) چندان توی نظام حقوقی ما سابقه نداشته و مواجهه ما ایرانی‌ها با NDA معمولا در موارد زیر بوده:

۱. وقتی یک شخص یا شرکت ایرانی با یک طرف خارجی می‌خواد وارد مذاکره قراردادی بشه و شرکت خارجی یا ایرانی یا هر دو طرف میخواند موضوعاتی که برای تجارتشون خیلی مهم هست رو مثل فرمول، لیست مشتریان، بیزنیس پلن و.... فاش کنند قرارداد محرمانگی امضا می‌شه که می‌تونه دوجانبه باشه یعنی هر دو طرف اسراری رو افشا می‌کنند و یا یک‌جانبه که یکی به دیگری اطلاعاتی رو می‌ده.

۲. توی بحث استارت آپ‌ها خیلی مطرح شده. چون توی نظام‌های دیگر به خصوص آمریکا توصیه می‌کنند که استارت آپ‌ها قرارداد محرمانگی داشته باشند و معمولا توی دو موقعیت مطرح میشه وقتی که قراره که موسسین ایده ای را به سرمایه گذاران احتمالی ارائه کنند و یا وقتی که کارمندی استخدام می‌کنند که قراره به اطلاعات محرمانه دسترسی داشته باشه.

۳. اساسا توی خود نظام آمریکا هم این قراردادها در خصوص "اسرار تجاری" مطرح شدند چون یکی از شرایطی که اسرار تجاری قابل حمایت می‌باشند این هست که تلاش معقول و منطقی‌ای برای حفظ آنها صورت گرفته باشه و تکلیف طرف مقابل به امضای قرارداد عدم افشای اطلاعات به عنوان یکی از دلایلی که تلاش برای حفظ صورت گرفته درنظر گرفته می‌شود.

۴. اما موضوع خیلی مهم‌تری که باید درنظر گرفت اینه که فرض کنید قرارداد محرمانگی امضا بشه اما طرف دریافت کننده اطلاعات، قرارداد رو نقض کنه، چه ضمانت اجرایی وجود داره و آیا این ضمانت اجراها برای ارائه کننده اطلاعات کافی هست یا نه؟

الف- جنبه کیفری که بر طبق ماده 648 قانون مجازات  اسلامی " اطباء و جراحان و ماماها وداروفروشان و کلیه کسانی که به مناسبت شغل یا حرفه خود محرم اسرار می شوند هرگاه در غیراز موارد قانونی، اسرار مردم را افشا کنند به سه ماه و یک روز تا یک سال حبس و یا به یک میلیون و پانصد هزارتا شش میلیون لایر جزای نقدی محکوم می شوند .

ماده 75 قانون تجارت الکترونیک: متخلفین از ماده (64) این قانون و هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی‌ به منظور رقابت، منفعت و یا ورود خسارت به بنگاه‌های تجاری، صنعتی، اقتصادی و‌خدماتی، با نقض حقوق قراردادهای استخدام مبنی بر عدم افشای اسرار شغلی و یا‌ دستیابی غیرمجاز، اسرار تجاری آنان را برای خود تحصیل نموده و یا برای اشخاص ثالث‌ افشا نماید به حبس از شش ماه تا دو سال و نیم، و جزای نقدی معادل پنجاه میلیون ریال محکوم خواهد شد.

اینکه آیا اسرار تجاری و قرارداد نقض شده در قالب این دو ماده قرار می‌گیرند کلی جای بحث داره.

ب- جنبه مدنی رویه دادگاه‌ها تا حدی مبهمه اینکه حکم به خسارت معنوی بدهند قطعی و حتمی نیست و تاحدی به علم قاضی ربط داره به خصوص اینکه ارزیابی خسارت معنوی توی ایران خیلی جا افتاده نیست برا‌ی همین بهتره که که جبران خسارت (مبلغ مقطوع) توی قرارداد پیش بینی بشه (بماند که اگر طرف نقض کننده مال و اموالی نداشته باشه خیلی موثر نیست). اقدامات خیلی جدی‌تر هم میشه در نظر گرفت مثلا از گیرنده اطلاعات خواست ملکی رو در رهن بگذاره (این خیلی دیگه اقدام جدی محسوب میشه  ولی بسته به اهمیت موضوع و نوع رابطه طرفین میشه از این راهکار استفاده کرد).